经过一次又一次的留级，比老师还要年长的中年学生在学校中掌握著权力的传说留级班。从学校委托给女教师由美，希望她能够拯救这个班级。由美温柔地教导，有时斥责，用乳交口交来治愈那些僵硬的头脑和下半身。虽然对这种超乎常识的存在感到头疼，但由美总是尽力与学生亲近，她的热血教育渐渐地打开了学生们的心房。然而，副班主任矢野似乎并不赞同这种脱离传统教育的风格。